Rondas de inversión en startups: errores legales que pueden costarte millones
Levantar capital es un paso decisivo para escalar cualquier startup, pero también puede convertirse en un riesgo si no se gestiona con precisión y conocimiento legal.
Firmar contratos sin entender sus implicaciones, elegir una estructura jurídica inadecuada o no proteger la propiedad intelectual puede costarte más que una oportunidad de negocio.
En este artículo elaborado por ECIJA Advisory, analizamos los errores legales más frecuentes al buscar inversión en startups, y te ayudamos a evitarlos desde el principio.
Elegir mal la estructura legal de la empresa
La forma jurídica condiciona directamente la entrada de inversores. No todas las estructuras permiten una financiación fluida ni la emisión de nuevas participaciones.
Una forma societaria inadecuada puede frenar futuras rondas de inversión. Por ejemplo, algunas estructuras dificultan la entrada de nuevos socios o exigen complejos cambios estatutarios.
Cambiar la forma jurídica una vez iniciado el proceso puede suponer costes y demoras. Por eso, es vital definir desde el inicio una estructura que permita escalar y atraer inversión.
Firmar acuerdos sin comprender sus implicaciones legales
No basta con cerrar un trato; hay que entender lo que se firma. Las rondas de financiación conllevan contratos complejos que determinan el futuro del proyecto.
Cláusulas como la antidilución, los derechos de veto o las salidas forzadas pueden poner en peligro la autonomía del equipo fundador. Un error en la negociación puede tener efectos duraderos.
Contar con asesoramiento jurídico es clave para proteger los intereses de la startup y evitar sorpresas en el futuro.
Valoraciones irreales que espantan a los inversores
Sobrevalorar una startup genera expectativas que luego son difíciles de cumplir. Esto puede conducir a «down rounds» que afectan la imagen de la empresa.
Subvalorarla, en cambio, implica diluir excesivamente a los fundadores y proyectar debilidad. Ninguno de los dos extremos ayuda a consolidar una ronda de financiación sana.
Una valoración realista debe basarse en datos concretos y no en intuiciones optimistas. Aquí te mostramos una comparativa útil:
| Tipo de valoración | Consecuencias positivas | Riesgos principales |
| Sobrevaloración | Mayor atractivo inicial | Down rounds, pérdida de confianza |
| Valoración ajustada | Alineación con el mercado | Exige justificación sólida ante inversores |
| Infravaloración | Cierre rápido de inversión | Dilución excesiva, percepción de debilidad |
Contar con un equipo sin experiencia ni cohesión
El equipo es uno de los factores más valorados por los inversores. La experiencia, la estabilidad y la complementariedad son determinantes para conseguir financiación.
Los conflictos internos generan desconfianza y pueden poner en riesgo la inversión. Es importante definir desde el inicio funciones claras y responsabilidades mediante contratos.
Contar con perfiles clave en el equipo aumenta la credibilidad y facilita las negociaciones con fondos o business angels.
Llegar sin preparación al due diligence
El proceso de due diligence implica una revisión exhaustiva por parte de los inversores. Incluye aspectos legales, fiscales, financieros y de propiedad intelectual.
Si la documentación está desorganizada o incompleta, la operación puede verse bloqueada. Es necesario anticiparse y tener todo en orden.
Una buena preparación genera confianza y demuestra madurez en la gestión del negocio.
No tener una propuesta de valor clara y coherente
La claridad del modelo de negocio es esencial para captar inversión. Si no se entiende qué problema resuelve el producto, difícilmente atraerá financiación.
Sobreestimar o subestimar el mercado puede hacer perder credibilidad. Es necesario justificar los datos y mostrar realismo.
Los inversores valoran modelos que combinan escalabilidad, diferenciación y viabilidad técnica y económica.
No investigar a los inversores antes de contactarlos
No todos los inversores son adecuados para todas las startups. Cada uno tiene sus criterios de selección, sectores de interés y etapas preferidas.
Enviar propuestas sin filtrar es una pérdida de tiempo. Además, puede dar una imagen poco profesional.
Investigar previamente y personalizar el contacto mejora la tasa de respuesta y la calidad de las negociaciones.
Descuidar la protección de la propiedad intelectual
La propiedad intelectual es uno de los activos más importantes en fases iniciales. Su correcta protección es un criterio básico para los inversores.
Marcas, patentes y secretos industriales deben estar registrados y en orden antes de levantar capital. Si no lo están, pueden surgir conflictos legales.
Sin una buena defensa legal de estos activos, el riesgo percibido por los inversores aumenta considerablemente. Toma nota de los puntos esenciales:
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- Registra las marcas y patentes desde la fase inicial.
- Asegura la titularidad legal de todos los desarrollos internos.
- Firma acuerdos de confidencialidad con empleados y colaboradores.
- Revisa periódicamente la estrategia de protección según el mercado objetivo.
No definir claramente el uso de los fondos
Los inversores quieren saber en qué se utilizará su dinero. No basta con decir que se destinará a «crecimiento» o «marketing».
Tener un desglose detallado de cómo se aplicará el capital demuestra planificación y seriedad. Además, ayuda a justificar futuras ampliaciones de capital.
El destino de los fondos debe estar alineado con el plan de negocio y con las expectativas del inversor.
No planificar una estrategia de salida
Una buena estrategia de salida es un argumento decisivo para muchos inversores. Define cómo podrán recuperar su inversión.
Entre las salidas más comunes están la adquisición, la salida a bolsa o la venta secundaria. Es importante presentar un escenario viable.
Incluir este plan desde el principio da seguridad y estructura al proyecto empresarial.
ECIJA Advisory te acompaña en cada paso de tu ronda de inversión en startups
Contar con un equipo legal experto marca la diferencia a la hora de planificar una ronda de financiación. En ECIJA Advisory asesoramos a startups desde la fase inicial hasta la consolidación.
Analizamos el contexto legal, fiscal y estratégico para ayudarte a evitar errores que pueden salir caros. Nuestro equipo combina experiencia con visión de negocio.
Si estás valorando levantar capital o ya tienes inversores interesados, contacta con ECIJA Advisory y asegura el éxito de tu inversión en startups.
Preguntas frecuentes acerca de la inversión en startups
¿Qué instrumentos como SAFE o notas convertibles se utilizan en España?
En España, a diferencia de Estados Unidos donde es común el SAFE (Simple Agreement for Future Equity), se emplean notas convertibles. Estas son un tipo de préstamo que luego puede transformarse en participaciones accionariales según condiciones como la valoración límite o descuentos acordados.
¿Qué documentos legales específicos se requieren al levantar una ronda de inversión?
Es fundamental tener en orden documentación societaria, contable, laboral y fiscal. Además, se elaboran instrumentos clave como la term sheet, acuerdo de inversión y documentos relacionados con el aumento de capital si hay préstamo convertible.
¿Qué tipos de inversores existen y cómo influyen?
Existen varios tipos de inversores según la etapa: Business Angels (inversores individuales en fase temprana), fondos de Venture Capital (que invierten en fases más avanzadas y suelen exigir una estrategia de salida), y crowdfunding (ya sea por recompensa, participación o préstamos).
¿Qué cláusulas legales suelen incluirse en los acuerdos de inversión?
Entre las más comunes están la cláusula antidilución, derechos de preferencia, liquidación preferente, así como mecanismos como drag-along y tag-along para proteger tanto a fundadores como a inversores.
¿Cuáles son las principales áreas que se revisan en una due diligence?
Un due diligence completo abarca múltiples dimensiones: financiera, legal, operativa, comercial, laboral, fiscal, medioambiental e incluso inmobiliaria. Esta revisión exhaustiva permite identificar riesgos ocultos en diversas áreas del negocio.
¿Qué duración tiene típicamente un proceso de due diligence?
La duración puede oscilar desde dos semanas hasta un mes, dependiendo del tamaño, complejidad y madurez de la empresa evaluada.
¿Por qué es estratégico involucrar al mismo equipo en due diligence y negociación del contrato (SPA)?
Un equipo que lidera el due diligence y luego participa en la redacción del Share Purchase Agreement (SPA) permite trasladar directamente los riesgos identificados al contrato, lo que fortalece la protección legal del inversor y optimiza la negociación.
