Para muchas empresas, la vía más rápida de crecer, o de encontrar una salida ordenada tras años de trabajo, pasa por plantearse una operación de M&A (fusiones y adquisiciones) en una estrategia de crecimiento inorgánico. Comprar, vender o fusionar una compañía son decisiones estratégicas que rara vez surgen de un impulso: exigen un diagnóstico previo para conocer qué opción sirve mejor a su siguiente etapa.
El mercado español de M&A ha demostrado en los últimos años, cada vez más, que estas operaciones ya no son solo cosa de grandes corporaciones. Cada vez más pymes familiares, socios fundadores e inversores valoran una compraventa de empresas como parte natural del ciclo de vida del negocio, ya sea para crecer, para reducir riesgo o para planificar un relevo generacional.
En E Advisory acompañamos a compañías e inversores en procesos de M&A, desde la decisión inicial hasta el cierre de la operación. En este artículo explicamos qué diferencia una fusión de una adquisición, cuándo cada opción tiene sentido y qué fases atraviesa un proceso de M&A bien preparado.
¿Qué es una fusión y qué es una adquisición?
Una fusión de empresas implica la integración de al menos dos sociedades para dar lugar a una tercera, que en la práctica suele conllevar la pérdida de la personalidad jurídica de alguna de las partes. Existen tres modalidades principales: la fusión pura (las sociedades originales se disuelven y aportan todo su capital a la nueva entidad), la fusión por absorción (una sociedad absorbe a otra, que desaparece) y la aportación parcial de activo, en la que solo se transfiere parte del negocio.
Una adquisición de empresas, en cambio, es el acuerdo por el que una compañía compra, total o parcialmente, a otra. El grado de control resultante depende de las condiciones pactadas, y puede instrumentarse mediante compraventa directa, una OPA (oferta pública de adquisición de acciones), un MBO (Management buy out) en el que los directivos o uno de los socios adquiere la totalidad de las acciones, o un LBO (apalancamiento financiero), cuando parte del precio se financia con deuda.
¿Por qué una empresa decide comprar, vender o fusionarse?
Las motivaciones detrás de una operación de M&A suelen repetirse en el middle y Low market español. Entre las razones más habituales para vender destacan:
● Relevo generacional: ningún miembro de la siguiente generación quiere o puede asumir la dirección, y la venta garantiza la continuidad del proyecto.
● Desinversión estratégica: la empresa concentra recursos en su actividad principal y vende divisiones no estratégicas.
● Acceso a financiación o a un socio que aporte capital cuando las vías bancarias están agotadas.
Y entre las razones más habituales para comprar:
● Crecimiento inorgánico: ganar cuota de mercado, acceder a nuevas geografías o incorporar capacidades que costaría años desarrollar internamente.
● Adquisición defensiva, para asegurar una posición frente a la posibilidad de que la compañía objetivo sea adquirida por un competidor.
● Diversificación del riesgo empresarial entrando en un negocio distinto al núcleo actual.
Fases de un proceso de fusiones y adquisiciones
Una operación de compraventa de empresas en el middle market suele extenderse entre nueve y doce meses, y atraviesa fases bien definidas:
Fase | Qué ocurre |
Preparación y valoración | Elaboración del teaser, el information memorandum y el modelo de valoración de la compañía |
Búsqueda y contacto | Identificación de compradores o vendedores potenciales bajo acuerdos de confidencialidad |
Negociación y carta de intenciones | Presentación de ofertas indicativas y firma de una LOI con los términos principales |
Due diligence | Auditoría financiera, fiscal, legal y laboral de la compañía objetivo |
Negociación final y cierre | Contrato de compraventa (SPA), pacto de socios y transferencia de participaciones y precio |
Due diligence: la fase que más condiciona el resultado
Junto con la valoración de empresas, la due diligence es la fase que más pesa en el resultado final de la operación. Su objetivo es verificar que la información aportada por el vendedor se corresponde con la realidad e identificar los riesgos del negocio antes del cierre. En empresas familiares del middle market, suele revelar contingencias fiscales o laborales, ajustes al EBITDA o normalizaciones de la deuda financiera neta que, sin ser necesariamente problemáticas, condicionan el precio final si no se gestionan con antelación.
Marco legal de las modificaciones estructurales
Cuando la operación se instrumenta como una fusión formal entre sociedades (y no como una simple compraventa de participaciones), debe seguir el régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, regulado actualmente por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que traspuso la Directiva (UE) 2019/2121 y sustituyó a la anterior Ley 3/2009. Esta parte de la operación (proyecto de fusión, informes de administradores y expertos, protección de socios y acreedores) corresponde al asesoramiento legal especializado, mientras que el trabajo financiero se centra en la valoración, la due diligence y la negociación de los términos económicos.
El enfoque de E Advisory
En E Advisory trabajamos las fusiones y adquisiciones dentro de nuestro servicio de Corporate Finance, que incluye asesoramiento integral en compraventa de compañías, valoraciones y fairness opinions, due diligence financiera y planificación estratégica de la operación. Acompañamos tanto a quien vende como a quien compra, aportando un análisis independiente que sostiene la negociación en cada fase.
Fusiones y adquisiciones: cómo acompañamos esta operativa
Si tu empresa valora comprar, vender o fusionarse con otra compañía y quieres preparar el proceso con una valoración sólida y una due diligence rigurosa, contacta con nuestro equipo.
ACTUALIDAD #ECIJA
Preguntas frecuentes sobre fusiones y adquisiciones
En la fusión, dos o más sociedades se integran en una, con pérdida de personalidad jurídica de alguna de ellas. En la adquisición, una empresa compra, total o parcialmente, a otra, que puede seguir existiendo como entidad independiente.
En el middle market español, una operación completa suele durar entre nueve y doce meses, desde la preparación inicial hasta el cierre.
Es la auditoría financiera, fiscal, legal y laboral que realiza el comprador antes del cierre para verificar la información de la empresa objetivo e identificar riesgos. Condiciona directamente el precio y las garantías de la operación.
Habitualmente combinando múltiplos de EBITDA con métodos de flujos de caja descontados, ajustados por las particularidades del sector y de la propia compañía.
Prepara la valoración, identifica compradores o vendedores potenciales, coordina la due diligence financiera y acompaña la negociación de los términos económicos, en paralelo al asesoramiento legal que formaliza la operación.